“药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等”这一概念中的“等”字被部分业内人士错误解读，一些药品研发机构、药品生产企业、药品经营企业和个人均纷纷希望成为药品上市许可持有人。

以个人的实战经验说明研发机构成为药品上述许可持有人的必要条件：

1. 企业法人营业执照的经营范围包括研发、药品生产；

2. 与企业法人营业执照一致的固定经营场所；

3. 符合要求的关键人员，与工作相匹配的专业人员；

4. 符合要求的受托企业（可能包括研发、生产、储运、销售和药物警戒等）；

5. 完善的质量管理体系；

6. 符合要求的产品研发成果；

7. 符合要求的药品生产许可和上市许可材料；

8. 良好的企业文化和团队协作能力。

在充分满足了上述 1-8 的要求，研发机构通过正确的申请渠道才有可能取得药品生产许可和上市许可。

图2

企业在投资收购产品时考虑最多的是产品的预期经济效益，容易忽视被收购产品或企业的合规风险。不同类型的药品上市许可持有人会有不同的风险特点（如图3），尤其是非医药企业/集团资本通过投资收购的方式成为药品上市许可持有人，原有的管理人员未从事过药品生产质量管理，对药品相关法规的认识可能存在严重不足，因此，企业在投资收购的交易前应组织人员对被投资收购的产品或企业开展全方位的尽职调查、分析整个收购过程的利益相关方和合规风险是非常有必要的。

图3

• 未经验证或注册的工艺投料情况；

• 在已放行批次生产记录中使用铅笔标记和修改生产数据的情况；

• 未经评估和审批的设施设备变更情况；

• 年度内多批次药品的报废情况；

• 记录时间不符合逻辑情况;

……

以上这些发现项提示被收购企业在药品工艺和数据完整性等方面存在非常严重的合规风险，可能会导致收购失败，造成资本损失；或是收购后需要进行全方位的整改和风险控制，才能确保企业在法规要求的标准范围内良好运行，带来资本的超预算投入。

一些研发机构最初的理想是通过委托的形式将研发、生产、储运、销售、药物警戒等活动全部委托其他企业完成，认为这样的委托会使自身“坐收渔翁之利”。按照药品管理法要求，药品上市许可持有人对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任，其他从事药品研制、生产、经营、储存、运输、使用等活动的单位和个人依法承担相应责任。药品上市许可持有人的法定代表人、主要负责人对药品质量全面负责。对于法律责任的确立，明确了药品上市许可持有人的责任主体地位。另外，法规要求，药品上市许可持有人被禁止通过协议的方式将本该持有人承担的责任委托给受托企业。

图4